5月17日，上交所针对山西汾酒年报发出问询函，十大“触及灵魂”的提问，直击山西汾酒“毛利率下滑且低于同业水平”、“巨额营销和会议费用”、“巨额关联交易超过股东大会决议限额，未按规定审议、未提前进行信息披露”等核心问题。

一周后，山西汾酒未能如期回复问询函，而是在5月25日申请了一次“延期回复”，最终，在5月31日，山西汾酒以“洋洋万言”的篇幅，正式回复了上述问询函。

毛利率下降甩锅“杏花村酒”整体上市反而拉低毛利率？

山西汾酒年报显示，公司年毛利率水平66.23%，同比下滑1.24个百分点，这一毛利率水平，与同业10家酒企相比，不仅与贵州茅台91.25%的最高水平相去甚远，也远远低于75%左右的平均水准，仅略高于老白干酒60.98%的水平，位居倒数第二。

上交所问询函要求山西汾酒说明“公司毛利率变动是否背离行业趋势”，并补充披露报告期内毛利率水平下滑的具体原因。

对此问题，山西汾酒回复称：报告期内公司收购的“山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司”经销运营杏花村酒业务，公司全资子公司“山西杏花村汾牌系列酒营销有限责任公司”整体包销运营控股股东系列酒业务，两个新增酒类经销业务板块毛利率低，导致摊薄公司综合毛利率水平。剔除上述毛利率较低的系列酒经销业务因素，年度公司的毛利率为72.50%，同比增长2.68个百分点。

据了解，上述被收购业务原属山西汾酒大股东“汾酒集团”，而此次收购也是汾酒集团党委书记、董事长李秋喜“任期内实现集团整体上市”的“业绩目标”的一部分。

一位山西汾酒的中小投资者表示，本指望“集团整体上市”能够为上市公司和中小股东带来更多收益，没想到上市公司收购集团资产是为了董事长能完成整体上市的“目标”，还反被大股东“薅了羊毛”，生生把上市公司毛利率拉低了6个百分点。

“会议营销”四天“烧掉”万

仍有万元会议费未能说明“构成”

据年报披露，年山西汾酒广告宣传费7.33亿元，其中全国性广告费用1.50亿元，地区性广告费用2.07亿元，合计3.57亿元；公司促销费2.75亿元，同比增长66.49%；公司会议费4,.27万元，同比增长.67%。

上交所问询函要求山西汾酒补充披露：除全国性及地区性广告费用外广告宣传费的具体明细情况；促销费的大幅增长的原因；会议费的具体构成及报告期内大幅增长的原因。

在山西汾酒的回复中，中国网财经记者特别